股权受让方向股权转让方缴纳股权转让款系基于股权转让合同法律关系所产生的合同义务，而股权受让方在受让股权成为目标公司股东后，其向目标公司缴纳注册资本金的义务则是源于目标公司的章程规定。
案例介绍
哈哈公司成立时老王占股百分之百，注册资金五千万，因为经营不善，老王将公司转让给了嘿嘿公司，并与其签订了《股权转让协议》，协议约定：老王自愿将其所持有的公司70%股权转让给嘿嘿公司，嘿嘿公司自愿受让。协议对双方的权利义务做出了明确的规定：
一、1.本协议生效后1个工作日内，嘿嘿公司委托有资质的中介机构对合营公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示合营公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与老王事前所介绍的相差在合理范围以内，本协议下述条款双方继续履行。否则，嘿嘿公司有权单方面终止本协议。嘿嘿公司取得中介机构《财务尽职调查报告》后1个工作日内，双方共同在公证部门办理、取得《股权转让协议》的公证书，并在工商登记部门办理上述股权的转让变更手续，即老王将其持有的合营公司70%股权转让给嘿嘿公司，合计3500万元。2.双方取得《股权转让协议》公证书后5个工作日内，嘿嘿公司向老王支付本协议定金200万元。上述款项仅用于合营公司支付习水项目费用。3.双方完成上述股权转让的工商变更手续后5个工作日内，嘿嘿公司向老王支付协议价款300万元。最晚不超过签订后的下个月的月底，嘿嘿公司向老王支付剩余协议价款3000万元。二、老王保证对其拟转让给嘿嘿公司的70%股权拥有完全处分权，且该股权未设定质押、未被查封、无第三人追索等，否则老王应承担由此引起的一切经济和法律责任。若嘿嘿公司将所受让的70%股权再次转让给特定第三方，本协议已约定的老王应承担的义务、责任继续有效。老王承诺上述70%股权转让价款（3500万元）须全部汇入合营公司账户，以偿还三年前呵呵公司向合营公司借款。三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的负担。四、若由于老王原因，致使嘿嘿公司不能按本协议约定如期办理70%股权的变更登记，或严重影响嘿嘿公司实现订立本协议的目的，老王除双倍返还定金外，还应向嘿嘿公司支付协议总价款10%的违约金（350万元）。五、双方经协商一致，可以变更或解除本协议。协议签订后，哈哈公司向工商管理部门申请变更登记，将70%股权变更到嘿嘿公司名下，并修改了公司章程。
虽然规定在前，老王还是与嘿嘿公司走上来法庭，原因是嘿嘿公司仅支付了1200万元股权转让款，剩余2300万元一直未支付。
但嘿嘿公司也有话可说，老王出资不实，违反《股权转让协议》约定，损害了嘿嘿公司和债权人的利益，嘿嘿公司止付股权转让款有合同基础及法律依据。《财务尽职调查报告》作出后嘿嘿公司之所以继续履行合同，是因老王仍有部分出资。作为受让人，为继续运营公司才配合对方变更股权。鉴于老王仍然出资不到位，为防范风险，嘿嘿公司根据《股权转让协议》的约定对后续股权进行止付。
那么，谁的主张能得到支持呢？
律师观点
老王与嘿嘿公司签订的《股权转让协议》第一条第1项约定：“本协议生效后1个工作日内，嘿嘿公司委托有资质的中介机构对合营公司进行实地财务尽职调查。若《财务尽职调查报告》显示合营公司资产负债、内部控制、经营管理等的真实状况与老王事前所介绍的相差在合理范围以内，本协议下述条款双方继续履行。否则，嘿嘿公司有权单方面终止本协议。”依据上述协议约定，在《财务尽职调查报告》作出后，嘿嘿公司若认定目标公司资产不实、股东瑕疵出资可通过终止合同来保护自己权利。但嘿嘿公司并未实际行使该项合同权利，其在《财务尽职调查报告》作出后，明知目标公司实收资本与注册资本不符，仍选择继续支付股权转让款，应视为其对合同权利的处分。嘿嘿公司虽然认为在老王出资不实的情况下，其有权选择何时终止合同，其拒付剩余股权转让款是以实际行动终止合同，但鉴于本案目标公司股权已经实际变更，嘿嘿公司虽然以终止合同提出抗辩，但并不符合法定合同解除条件。
现行《中华人民共和国公司法》确立了认缴资本制，股东是否足额履行出资义务不是股东资格取得的前提条件，股权的取得具有相对独立性。股东出资不实或者抽逃资金等瑕疵出资情形不影响股权的设立和享有。本案中，老王已依约将所持目标公司70%的股权变更登记在嘿嘿公司名下，履行了股权转让的合同义务。嘿嘿公司通过股权受让业已取得目标公司股东资格，老王的瑕疵出资并未影响其股东权利的行使。此外，股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。本案中，嘿嘿公司以股权转让之外的法律关系为由而拒付股权转让价款没有法律依据。对于嘿嘿公司因受让瑕疵出资股权而可能承担的相应责任，其可另寻法律途径解决。
因此嘿嘿公司有权拒付转让款理据不足。老王已依约转让股权，嘿嘿公司未按约支付对价构成违约。
股东有权根据自身需求实现股权的转让，股权受让方在受让股权的同时则概括性的承接了股东的所有权利与义务，应受制于公司章程对其的约束，包括出资时间的约束。基于两种不同的法律关系，受让股东不得以股权出资瑕疵为由拒绝支付股权转让款。
